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业绩巨亏5亿,市值缩水45亿!自己埋的雷,自己踩!沃森生物又因为并购出“黑天鹅”...(附案例分析)| 定增并购圈_搜狐

作者:admin 2018-06-13 我要评论

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原冠军:5亿的重大损伤,市值缩水45亿!我的埋地我的,一步步地!沃森生物又鉴于并购出“黑歌手”...(附加盖于辨析)| 附带说明并购骑自行车

导读自有资本上市的公司有黑歌手!2016年曾因并购的界分分店吞食“山东疫苗案”而很多的争议,如今,并购前的并购目的又呈现了巨万的损伤。,相当按铃里的热门题目!

2018年1月12日夜晚,沃森生物()的条业绩预告批改公报在集会上领到风波,两个月前业绩预测或有益5000万,怎样两个月过来就报价损失超5亿了呢?阵地公司述说的物在本质上去看,看来先前的资产招股书是支持赌钱的。。

这笔对赌是怎样发作的?又是鉴于什么而开发成礼物这么的相?这是真的是“黑歌手”吗?本文将引见沃森生物埋下这颗槽和踩上这颗槽的详情,回复事变开展的全追逐

山东疫苗案”前后的沃森生物

沃森生物于2010年11月上市,事先的次要事实是疫苗的详述与开发。、消耗和欺骗。沃森生物区分于2010年、2011和2012年度普通支出1000亿金钱、亿元亿元,归属于自有资本上市的公司伙伴的公司净有益、亿元亿元,了解非净有益1亿元、亿元亿元,支出和有益的增长,相对能看成上A股集会做成某事姓股。

在公司伙伴中,沃森生物股权构成地疏散,无任一伙伴可经过直接的或间接得来的迷住公司公共用地或经过授予相干对公司构成现实把持;无伙伴可以把持半过来的的董事会选出,到这地步,公司无界分伙伴。。但在2016年先前,创始人兼董事长李云春具有相当的呼声。,事先,李云春并批评真正的控制员。,但他是沃森生物的原始的大伙伴,是必然安排的真实把持2016山东疫苗案后,为了备款以工资陆续损失的沃森生物,李主席的主席不得不让位。,现在时的把持权,原始的大伙伴已相当云南云南勤劳授予界分公司,拳击场是一家政府本钱授予运用平台。

狂热的并购的路途

这块失光的失光自2012以后,马开端走上任一并购之路。,只因为,移动膨大不平面,但如同野蔷薇上满是野蔷薇。

从2012,沃森生物确切地阐述了“疫苗+血液乘积+单抗”的开展战术,并经过内涵并购了解开展ST,早已处死了单克隆抗体、血液乘积、新疫苗的吸收与收买,以疫苗为根底的买卖,根本充分发挥潜在的功能了疫苗 血液乘积 单克隆抗体。同时,鉴于横向工业自有资本统一规划的慎重的,继续结合市营销与市价优势,公司营销功能神速高处。,并神速进入疫苗和药品市价领域。。

阵地普通经济状况,并购所收买的公司赚的钱不多。,赚短工夫钱停止划桨。,一世纪一次的营地无最大的有益。,但执意这样沃森生物执意不按戏剧效果来,2013年-2016年,沃森生物区分了解营业普通支出亿元、亿元、亿元亿元,归属于自有资本上市的公司伙伴的公司净有益、亿元、亿元7046万元,起飞非净有益6680万元、亿元、亿元亿元。吸收和收买正附带说明,扣非后净有益的山谷也如同越来越大,这是在A股集会同样究竟哪个人奇观,不意识沃森生物在占优势的并购市的时分,是买进和买进的参加社交聚会思想吗?

2012年8月4日,沃森生物条款以亿元拿下大安胶黄芪55%股权;2012年12月8日,沃森生物又预备以亿元拿下泽润生物股权;2013年6月14日,沃森生物述说,将以亿元的价钱吃下大安胶黄芪35%的股权;2013年7月12日,沃森生物签字让科学实验讨论,区分以3亿元、3亿元亿元的价钱通行了山东实杰100%股权、宁波100%股权,莆田市ST泰富100%,免洗的收买三家公司。学期后的2013年10月16日,沃森生物又以亿元的价钱签字让科学实验讨论,在家族中通行公共用地;10天后2013年10月26日,沃森生物绢丝万元通行鹏侨药品51%股权。2014年沃森生物构成收敛,只于2014年10月10日发作了一笔亿元的重庆倍宁100%股权的收买市,但2015年沃森生物又开端了狂热的并购之路:2015年3月21日,沃森生物用亿元拿下嘉禾生物股权;2015年7月28日,沃森生物区分以亿元亿元存在卫伦生物21%的股权和长春华普的股权;2015年11月2日,沃森生物当播音员《发行公共用地收买资产并募集相配资产赢利(草案)》,以发行公共用地的方式拿下上海泽润33%股权与嘉和生物股权,市总额为1亿元。

沃森生物的并购之路近乎都是全现钞收买,这在A股自有资本上市的公司不通俗的,归根结底,很多A股自有资本上市的公司工资不起很现钞。,更不用说收买并购了。

这么沃森生物这么多的现钞都是从哪里来的呢?测量部沃森生物的几年的日记,有三种方式可以找到:

一是IPO超基金,2010年沃森生物上市的时分,募集资产净总值 222, 万元,额定资产为180, 万元,内侧公共用地亿元用于收买安大胶黄芪90%的股权,亿元收买上海泽润股权(超募这样的之多),我哥哥是个地沟。!);

二是短期专款和中期票据的发行,从年报中可以记录沃森生物2011年短期专款为0,2012附带说明到一万亿元,2013附带说明到一万亿元,2014元,是1亿元。,而2013年沃森生物还发行了10亿元的中期票据;

三是自有本钱,走在并购之乘汽车旅行,沃森生物的业绩构成美好的,在手边的钱很丰富的。。

另一点钟面,这些并购所收买的分店的运作怎样?

阵地岁入消息,沃森生物于2013年复年度,兼并后收买的分店中有大中胶黄芪、人类和凯丽的三个分店,区分捐助一万元、一万元一万元;2014年复年度并购通行的分店形成损失的同样这三家,区分捐助一万元、一万元一万元;到2015,分店损失三,山东石街、人类与凯丽生物,有益奉献率区分为一亿元、一万元一万元。

这次沃森生物业绩踩雷的事变,与沃森生物从前的两家分店公司或聚会,究竟哪个人适合全家人的是2015年终开端损失的山东周杰伦,另究竟哪个人适合全家人的是一向在损失的大安胶黄芪,以下是山东周杰伦的例行程序。

山东真正的黑歌手杰克

山东实杰是沃森生物2013年7月10日与龙臣授予、王晨签字了大约收买山东实杰100%股权的股权让和约,以3亿拍打为伤亡人数,自收买以后,总效果事实涂仍然良好,营业支出2兆130亿元,净有益一万元,营业支出2兆140亿元,净有益一万元,这么的有益安排也高达3亿。。更衣开端于2015。,山东真正的杰伊损伤激烈的,年不到2亿年,这是怎样回事?

2016年3月22日,沃森生物当播音员公报,称公司分店山东真洁科技公共用地有穷的公司公报,并从地区食品药品监视运用局网站得悉。,据总办事处办公楼布置的供给核心9药品零售聚会紧接地考察印制的广告D,地区药品监视运用局询问平衡接管机构协调,包孕山东世杰生物胶黄芪有穷的公司。。山东实杰生物工艺学公共用地有穷的公司为公司2013年以后收买的四家加酶的市价食道公司经过,现正正的相配考察任务。。

和发作了是什么?山东的不正当的疫苗例,震惊了——2011年以后,在无药品经纪辩解的限度局限下,两名犯罪嫌疑人在网上使接触国际10余个省(市)的100余名药品公司事实员或疫苗不正当的经纪参谋,乙型脑炎的警戒与把持、疯狗、25种病毒的两种疫苗或加酶的,如,这项欺骗将被卖给三百多名不正当的劳工。,关涉法律案件的破费数亿金钱。

事先的山东实杰就吞食了这起不正当的疫苗案,晚年的沃森生物表现,山东疫苗不正当的运营3月揭晓,其分店,山东世杰及其分店,三台县(莆田市)医药品有穷的公司(以下缩写“圣泰(莆田市)”)被本地新闻药监机关取消和领回了《药品经纪大多运用公认为优良的验明证明》(GSP证明),齐头并进一步采用撤消《药品经纪辩解》的行政处罚

鉴于先前不正当的疫苗CAS的感情较大,山东周杰伦打算再次欢迎它GSP证明的可能性根本上无,在山东疯狗病突发从前、多个疫苗的市价共用,如肺炎,而山东实杰一向是沃森生物近两年在发表施政方针伪造的板块,为了让山东真正举新的三板,过来两年有很多任务要做。。

2013年7月10日初,沃森生物与隆臣授予、王晨签字了大约收买山东实杰100%股权的股权让和约,成交价为3亿元,沃森生物又接踵收买了宁波普诺、三泰(莆田市)和重庆时报三100%股权,终极的他们整个被装入山东世杰公司。。不到3年,山东实杰早已让沃森生物破费了近11亿。

只因为,跟随不正当的疫苗事变的突发,沃森生物及山东实杰在业内的名誉毁于一旦。山东世杰先后受到警方的把持。、普惠制证明被撤消、自有资本是ST、和绕过打击药品经纪辩解的罢工。,末后在2016年5月17日,沃森生物当播音员了界分分店山东实杰拟运用自有资本在全国范围的中小聚会公共用地让零碎塞住挂牌的心情性公报,但这是要不是在山东登陆的东西。5个多月,几年对抽的爱。

然而山东世杰早已摆脱了妨碍或工作的集会,但这不许的意味它到眼前为止。,礼物的山东早已从究竟哪个人高大多的资产生长了究竟哪个人,无交易可做,除非折,无是什么好的。怎样做到这短工夫呢?基本的授予已陷落漂浮本钱。,改装一次是无用的。,切肉比劈开好。。但谁能招股书分泌毒液的资产呢?证明已被撤消。、名誉变坏的公司,这是要不是能接载盘子的人,山东实杰的原伙伴和沃森生物大伙伴兼董事长李云春奋勇上了,Derun Tian Qing和于希武云跃上山东石街85%股权。只因为,李主席的钱并无从穹放下来。,备款以工资沃森生物的伤亡人数执意李董事长逼上梁山让出了把持权,从此一直沃森生物的原始的大伙伴已相当云南云南勤劳授予界分公司。

大安胶黄芪的欺骗,这是打雷吗?

为什么2015年损失的分店里无了大安胶黄芪?是它想不到的间赢得了吗?不,竟是2014年沃森生物卖掉了大安胶黄芪46%的股权,大安胶黄芪不再,因而无披露。,这笔市将出生于2014年10月9日提出申请让科学实验讨论,仅有的这份市埋下了打雷

2014 年 10 月 9 日,云南云南沃森生物工艺学公共用地有穷的公司次要的届董事会次要的十二次集合讨论经过了《大约让河北大安胶黄芪有穷的公司 46%大写字母法案,公司与杜江涛绅士签字了《杜江涛绅士与云南云南沃森生物工艺学公共用地有穷的公司大约河北大安胶黄芪有穷的公司附环境见效之股权让科学实验赢利》,沃森生物拟将分店河北大安胶黄芪有穷的公司(以下缩写“大安胶黄芪”)46%股权让给杜江涛绅士,股权让款等于 63,480 一万元(大安胶黄芪总价钱) 138,000 数万金钱)。

为什么有这么多人在弥补,为什么这么多人在消耗?鉴于大安胶黄芪的次要事实是血液乘积。奇纳血液乘积市受平衡血源事变感情,地区对血液乘积市执行缜密的控制。,抬出去全体数量把持,缜密的限度局限新血乘积资质的发给,自2001到如今,地区还没有核准究竟哪个新牌子的血液牌子。。而执意这样达安胶黄芪不但诈骗极为稀缺的血液牌子PoOT,诈骗在本质上的血站,与A股广东的ST生物化学成份相似地两片丛林。,可谓,除非陆续的损伤外,它是相对高的。。

沃森生物这一纸让科学实验讨论在本质上并无太大的成绩,沃森生物拿到了钱也同时甩掉了究竟哪个人比年损失的装满,市对方也收到了特殊稀缺的号码牌。,大快人心,只因为,掩埋在科学实验讨论做成某事槽,这是一种计算表现补足的意外的方式。(以下第二方为沃森生物,甲方是该市的一点钟杜江涛绅士):

3)第二方献身于甲方的无怨接受,在甲方不应用其界分位找头目的公司设置的继续引申等离子体搜集广袤之经纪战术的限度局限下,第二方将机器助手甲方放慢目的公司P的回收。,确保目的公司 2017 年等离子体搜集量不没有 150 吨,2018 年等离子体搜集量不没有 200 吨,2019 年等离子体搜集量不没有 250 吨。目的公司构成上述的等离子体搜集秤。95%时,那执意充分发挥潜在的功能的无怨接受。

4)目的公司 2017、2018 和 2019 年复年等离子体搜集广袤决议方式为当年现实采浆量。中标公司 2017、2018 和 2019 等离子体搜集攀登少于无怨接受攀登。,和第二方将采用 1 将必然衡量的股权让给甲方作为补足。,每年的股权补足衡量区分为 E1、E2、E3,计算方式如次:

1)中标公司 2017 等离子体搜集量少于当年 150×95% = 吨,年度目的公司查帐讨论当播音员后,第二方应抵补甲方的公共用地衡量 E1,E1 计算方式是:E1=150 吨÷2017 等离子体搜集量的现实年数** 46% - 46%。达恩胶黄芪公司2017 等离子体搜集广袤不没有当年 150×95%= 吨,E1=0,第二方不用对甲方停止抵补。第二方的头衔的补足应由甲方承当。 2018 年 6 月 30 白昼充分发挥潜在的功能。

2)达恩胶黄芪公司 2018 等离子体搜集量少于当年 200×95%=190 吨,大安药品查帐讨论岁入后,第二方应抵补甲方的公共用地衡量 E2,E2 计算方式是:E2=MAX(0,200 吨÷2018 等离子体搜集量的现实年数** 46% - 46%-E1)。达恩胶黄芪公司2018等离子体搜集广袤不没有当年 200×95%=190 吨,E2=0,第二方不用对甲方停止抵补。第二方的头衔的补足应由甲方承当。 2019 年 6 月 30 白昼充分发挥潜在的功能

3)达恩胶黄芪公司 2019 等离子体搜集量少于当年 250×95%= 吨,则于该年大安胶黄芪查帐讨论发布后,第二方应抵补甲方的公共用地衡量 E3,E3 计算方式是:E3=MAX(0,250 吨÷2019 等离子体搜集量的现实年数** 46% - 46%-E1-E2)。达恩胶黄芪公司2019 等离子体搜集广袤不没有当年 250×95%= 吨,E3=0,第二方不用对甲方停止抵补。第二方的头衔的补足应由甲方承当。 2020 年 6 月 30 白昼充分发挥潜在的功能

4)上述的股权补足仅限于目的公司股权。。E1、E2、在E3的计算中,分母在GEANER中运用的功能无怨接受总额,因而普通公司的并购市中补足总额为(目的业绩-现实业绩)/目的业绩总额*市对价,而在沃森生物的这笔市中分母的方位变为了现实业绩,直接的通向了当现实业绩少于目的业绩时补足总额必然会比普通并购市做成某事补足总额高,跟随现实业绩的下来,抵补数额的附带说明并无垂线增加。,这就形成了这次的巨万黑歌手——拢共就支管46%的自有资本,年的实行无怨接受无完成规范,直接的,这执意普通并购市做成某事业绩补足。。

年埋槽,往年开端爆裂了。

对方方杜江涛是谁?执意这样套筒批评个微不足道的人。,博会的进行开幕典礼)的现实把持人、董事长。在沃森生物签字让科学实验讨论的两个月后的2014年12月9日,博会进行开幕典礼发行公共用地收买资产讨论及互插市,述说博辉进行开幕典礼将发行公共用地收买大安胶黄芪等于48%的股权,它给杜江涛发行了39拍打,016,595 股,收买大安胶黄芪46%股权,Lu Xin拳击场第1期,696,374 股,收买大安胶黄芪2%股权。该市的总价钱为66。, 万元,发行公共用地发行资产的价钱为 元/股,发行公共用地数为40,712,969 股。

也执意说,Boss Du在2014年10月买了大安胶黄芪晚年的两个月就前进以成本价成本价格卖给了在本质上的自有资本上市的公司,喂的辩论很明亮的。,博辉进行开幕典礼的主营事实左右执意在生物体外诊断法事实,麦克匪特斯氏疗法市再也看不到Da的照了。。因此,大安胶黄芪是博晖进行开幕典礼之手,更风趣的是,达安胶黄芪在Bo Hui的进行开幕典礼晚年的开端赢得。,2015年大安胶黄芪了解营业支出亿元,净有益一万元,2016亿金钱营业支出,净有益一万元,无疑相当优质资产。。

只管大安胶黄芪开端赢得,但沃森生物却决议继续招股书大安胶黄芪剩的股权2016年12月12日,沃森生物当播音员《云南云南沃森生物工艺学公共用地有穷的公司大约让河北大安胶黄芪有穷的公司股权公报》,沃森生物大安胶黄芪将进行股权让给杜江涛绅士,45元股权让价钱,270万元。

但这又制作了另究竟哪个人成绩。,那执意两年前沃森生物卖46%股权的时分究竟签下的多么业绩补足科学实验讨论,阵地工夫的商定,沃森生物要对杜套筒主持,当杜套筒把自有资本卖给他的自有资本上市的公司时,,这也找头了自有资本上市的公司的目的。,也执意说,因事先的商定,沃森生物必要对博辉进行开幕典礼主持,而这次沃森生物继续卖大安胶黄芪的股权晚年的,沃森生物在手里剩的股权没意味着继续对博辉进行开幕典礼主持了,怎样办?仅有的套筒对他的自有资本上市的公司主持。。2016年12月12日视频博客进行开幕典礼当播音员论界分伙伴的签字<头衔的工作转移科学实验讨论>、<股权托管科学实验讨论>关系市公报》,原文做成某事补足条目如次:(甲方是杜江涛,第二方为沃森生物,女主人是博会的进行开幕典礼。

本科学实验讨论极度的各当事人分歧确凿。,从甲方、第二方于2016 年 12 月 11 日签字的《杜江涛绅士与云南云南沃森生物工艺学公共用地有穷的公司大约河北大安胶黄芪有穷的公司之股权让科学实验讨论》商定的见效日起,鉴于原公共用地让科学实验讨论的根底上 、 钱币与《发行公共用地的资产收买科学实验讨论》 钱的科学实验讨论,第二方在商定的奇纳保监会实行其职务。 44%股权抵补妨碍,甲、乙单方因原股权让科学实验讨论 44%抵补妨碍。补足的详细次是商定的限度局限发作时。论甲方在股权让做成某事头衔的30%股提早替代第二方实行抵补妨碍,补足衡量超越30%股权的限度局限, 第二方仍需停止配药学任务。 博惠进行开幕典礼的14%大抵补妨碍。

阵地《云南云南沃森生物工艺学公共用地有穷的公司大约让河北大安胶黄芪有穷的公司股权公报》中述说的,总破费45,270 大安医药品一万元 的股权,Boss Du只付了18拍打,108 万元,残渣公共用地让的结算意味着是::

聚会无怨接受完毕后和头衔的补足期STI,杜江涛绅士是鉴于前股权让科学实验讨论。30%股权替代公司向博晖进行开幕典礼停止补足后的残渣股权平衡,与公司兜拢,沉降法词句是:

33, 数万金钱)×(杜江涛所持大安胶黄芪 30%股权—杜江涛替代公司向博晖进行开幕典礼赔偿的股权衡量)/30%—6, 万元

这种receive 接纳的善行是不言而喻的。,一点钟面,套筒无很多钱。30%的股权,另一点钟面,然而沃森生物没拿到多少钱,另一点钟面有益的腔调是相异点的。,只记忆力更多的应收账户赞颂。,对单方都好的事实何乐而不为呢?“偷”沃森生物加起来在本质上的分店山东实杰的黑歌手2016年4月,沃森生物不得不合错误山东实杰计提好感减值预备亿元,无形资产减值预备万,工资超越一亿的应收账户赞颂,这笔钱批评部份地吗?

又出黑歌手的沃森生物

沃森生物卖杜套筒的交易做得挺好,在过来的几年里,达恩胶黄芪公司在几年内赚了很多钱。,但如同遗忘了他为什么把Da的药品卖给杜套筒。大安胶黄芪年度损失。

不意识沃森生物哪里来的勇气形状了多么一旦无成的假释,如今是现金现金无怨接受的时分了。,但无说辞。,表现无怨接受还没有充分发挥潜在的功能,充分发挥潜在的功能率没有2/3。

鉴于抵补数额附带说明的非线性,沃森生物在业绩无怨接受的原始的年就吃到了患病的——表示保留或保存时用2017年12月31日,大安胶黄芪与应有的数量相符,2017的等离子体量是吨。,未能完成最小吨,亲密的,公司和杜江涛绅士就他们的科学实验讨论完成了科学实验讨论。,杜江涛绅士职责公司抵补大安胶黄芪公共用地有穷的公司。。据Da胶黄芪与应有的数量相符 2017 年等离子体大批的及计算上述的商定环境的词句,杜江涛实行报答工作的公共用地数:E1=150 吨/ 吨*46%-46%=

也执意说,Boss Du在大安胶黄芪原始的年的业绩无怨接受中就根本赔完事上一次收买通行的极度的大安胶黄芪自有资本。鉴于杜套筒丢了,沃森生物也吃没完没了兜着走,沃森生物2018年1月4日当播音员大约杜江涛绅士向博晖进行开幕典礼赔偿河北大安股权通向公司承当应和的赔偿妨碍对公司2017年业绩感情补足的公报》,称上述的事项不感情公司日常经纪,公司将继续关怀这件事情。,河北大安股权补足公司的晴朗的计算2017的功能感情。事先,集会并无发觉执意这样坑有多大。,只因为1月12日沃森生物当播音员《2017年度业绩印制的广告修正讨论》的时分,授予者想不到的觉醒状态,鉴于在两个月前的业绩预测,沃森生物净有益报价将在2017元3000万元至50亿元。,业绩批改公报,2017,报价净有益为50亿元。 亿元,运行太大了,在集会上,是铺地板唤醒马斯帕洛马斯的石头。。

公司对业绩更衣的解说:

1.公司报价上述的条款言之有理公司。2017年度归属于自有资本上市的公司伙伴的净有益损失45,665万元,包孕公司损失领到的应收账户赞颂损伤,418万元,一世纪一次的股权授予缩减、坏账损伤资产损伤率为12,247万元。2017的等离子体搜集消息出生于河北Da An。,几乎不复核和终极检查,对公司2017年度业绩测算具有必然的不决议性。

2。附带说明财务费用和坏账预备,通向2017年度归属于自有资本上市的公司伙伴的净有益损失附带说明11,004万元。

这弄清,公司业绩更衣的安排是奇异的正交的的。,一点钟面,公司本来要从T接纳的钱,应收账户赞颂整个领回。,另一点钟面,然而沃森生物早已卖了不少股权给杜套筒,但我在手里有很多,阵地此功能完成规范,从根本上说,下一位两年的实行无怨接受是无能力的现金的。,剩14%不存在可补足的公共用地。,支管46%的自有资本,最有可能耽搁这一流传的的44%。,执意这样是买的吗?

总结

沃森生物在本质上的赢得功能是无成绩的,但从2012年开端的大批的内涵式并购反成了沃森生物开展的累赘地,另一点钟面是大安胶黄芪,它诈骗血液辩解。,鉴于比年的损失让沃森生物不得不把它移出表外,在卖大安胶黄芪的追逐中沃森生物形状了高额的业绩和无法充分发挥潜在的功能就轻易呈现铸币抵补的业绩补足,其余的消磨,山东不正当的疫苗案让沃森生物花巨资入伙的分店一夜之间相当了分泌毒液的资产,为了备款以工资沃森生物,主席不得不保持把持权。,但这也找头没完没了沃森生物高额好感的计提。

遭受黑歌手而制作的业绩的压力让沃森生物继续招股书优质资产大安胶黄芪,一起,与杜套筒的市确凿使讨论更。,但明儿,我掩埋的打雷。,那年的业绩无怨接受早已受到审判。,遗憾地的是,大安胶黄芪的业绩远不如上进。,功能补足计算过高,左右的应收账户赞颂整个领回了。,重大损伤无法逃避,但这样沃森生物的故完整性都完毕了吗?,接下来静止摄影两年的业绩无怨接受在等着沃森生物,授予者麝香同性恋的,同样的烦扰?!

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